Заявление 13D необходимо подать, когда акционер накапливает 5% или больше акций компании.
Для корпораций такое заявление фактически считается объявлением войны, потому что даёт акционеру различные права вмешиваться в управление.
Именно поэтому Allergan созвала экстренное совещание меньше чем через час после того, как Ха Си-хён публично раскрыл свою форму 13D.
Среди присутствующих были гендиректор, финансовый директор, представитель по связям с инвесторами и ключевые руководители, а также председатель совета директоров, старший независимый директор и юридические советники, находившиеся в штаб-квартире.
Гендиректор Allergan Беккет поднялся и объявил начало совещания.
— Благодарю всех, что нашли время для этого срочного совещания, несмотря на плотный график. Я не ожидал, что наш противник начнёт действовать так быстро.
Allergan следила за рынком, поэтому компания знала, что некая структура скупает её акции.
Однако стратегическое совещание для обсуждения контрмер изначально назначили только через три дня.
Обычно, получив 5% акций, акционер подаёт раскрытие в течение десяти дней.
Но Ха Си-хён подал уведомление сразу, в тот же день, когда закрепил за собой пятипроцентную долю.
Ситуация оказалась срочнее, чем ожидалось, и их пришлось собирать немедленно.
— Некоторые из вас, возможно, уже видели отчёт, но за этим стоит недавно созданный хедж-фонд Pareto Innovation Capital. С момента основания прошло меньше трёх месяцев.
Обычно настолько новый фонд не стали бы считать серьёзной угрозой.
Но этот случай был другим.
— Руководит этим фондом довольно необычный человек. Кто-то из вас, возможно, слышал имя Ха Си-хён...
Вокруг стола закивали несколько человек.
— Конечно, я его знаю. Он всегда был тем ещё источником проблем...
— Не думал, что Ха Си-хён нацелится на нас...
— Значит, мы следующая добыча Косатки?
Сам фонд был новым, но репутация Ха Си-хёна на Уолл-стрит уже была хорошо известна.
Ещё будучи новичком в Goldman, он в деле Epicura разгромил финансового магната и разоблачил мошенничество вокруг Theranos.
Та самая печально известная Косатка — разве это был не он?
И теперь этот самый Ха Си-хён положил глаз на Allergan.
— Есть ли причина, по которой Allergan могла стать мишенью?
Вопрос поднял внешний юридический советник Allergan, нанятый специально для работы с Ха Си-хёном.
— Ха Си-хён уже произвёл сильное впечатление на публику и рынок, когда раскрыл правду о Theranos. Если он снова заявит о мошенничестве, его будут слушать все. Поэтому спрошу прямо: есть ли шанс, что нас могут понять именно таким образом?
Иными словами, действительно ли Allergan была вовлечена в какие-либо мошеннические действия?
Гендиректор Беккет решительно покачал головой.
— Ничего подобного нет. И Ха Си-хён тоже не заявляет о мошенничестве. Для тех, кто ещё не прочитал документ, мы подготовили копии поданной им формы 13D.
Активистские фонды, подающие 13D, часто прикладывают письма, где объясняют свои намерения и планы.
Ха Си-хён тоже таким образом изложил свою позицию.
В документах, лежавших перед участниками, были выделены фрагменты:
Коротко говоря, Ха Си-хён требовал стратегии M&A — и хотел вести об этом переговоры.
— Сегодня нам нужно решить, принимать эту встречу или нет.
Гендиректор Беккет выпрямился.
Затем, встретившись взглядом с каждым в зале, он твёрдо заявил:
— Но я против. В тот момент, когда мы согласимся на эту встречу, мы дадим рынку сигнал, что Allergan открыта к обсуждению M&A. После этого на нас хлынет поток активистских фондов и компаний, ищущих сделки M&A.
На самом деле раньше несколько фирм уже обращались к Allergan с предложениями по M&A.
Однако эти обсуждения никогда не раскрывались публично.
Поскольку процессы M&A требовали значительных затрат, компании обычно сначала конфиденциально консультировались с гендиректором, прежде чем двигаться дальше.
Но гендиректор Беккет всегда жёстко отвергал такие подходы.
В результате ни одно обсуждение так и не продвинулось дальше.
Если гендиректор отказывается от M&A, остаётся только враждебное поглощение, а для него нужны огромные ресурсы.
Однако подход Ха Си-хёна был беспрецедентным.
Он полностью пропустил этап неформального зондажа и публично потребовал встречи по поводу M&A.
— Я считаю, что мы должны отклонить эту встречу. Лучше не оставлять никакого пространства для обсуждения M&A.
Гендиректор ещё раз повторил свою позицию.
Однако председатель совета директоров с ним не согласился.
— Отказ встретиться с акционером, владеющим 5%, может создать другой риск.
Акционер с 13D имеет право созвать внеочередное собрание акционеров и инициировать голосование.
— Если часть акционеров поддерживает M&A, они могут обвинить нас в том, что мы отвергли обсуждение, даже не выслушав предложение. А если ситуация обострится...
Если Ха Си-хён соберёт вокруг себя таких акционеров, на собрании может начаться борьба за голоса по доверенностям, что приведёт к перестановкам в руководстве и совете директоров.
А если это произойдёт, новое руководство сможет силой продавить M&A.
Конечно, это был худший сценарий.
— Не думаю, что Ха Си-хён обладает настолько сильным влиянием. Это первая официальная кампания его фонда — акционеры не станут так легко ему доверять.
Гендиректор говорил уверенно, но председатель совета директоров думал иначе.
— В обычных обстоятельствах это было бы верно. Но с Ха Си-хёном всё иначе.
После этих слов в комнате повисла тишина.
Такова была сила репутации.
Аномально высокая степень доверия к Ха Си-хёну делала его человеком, которого нельзя было недооценивать.
— Сначала нужно оценить мнение акционеров.
Так гендиректор, руководители и председатель совета начали связываться с крупнейшими акционерами, чтобы выяснить их позицию по поводу объявления войны Ха Си-хёна.
Однако...
К их удивлению, большинство акционеров поддержали встречу с ним.
Услышав это, гендиректор нахмурился; выражение лица стало неприятным.
Он уже слышал эти слухи.
Однако...
— Это абсурд. Точность 80% в фармацевтической отрасли невозможна. Вы правда в это верите?
— Это наверняка было совпадение.
Даже не полностью доверяя Ха Си-хёну, многие акционеры рекомендовали встретиться с ним.
— .........Похоже, нам всё-таки стоит с ним встретиться.
И как раз когда совет директоров и гендиректор обсуждали свою позицию...
Из спикерфона раздался голос.
Чтобы справиться с ситуацией, Allergan наняла внешнего финансового советника.
Однако, поскольку он находился в Нью-Йорке, лично присутствовать на экстренном совещании в Калифорнии он не мог, поэтому должен был подключиться удалённо.
Затем из спикерфона донёсся низкий голос.
Нанятым ими советником оказался не кто иной, как Пирс — известный эксперт по M&A, который напрямую работал с Ха Си-хёном.
— Вы хорошо знаете методы Ха Си-хёна. Что думаете?
Ключевой момент: структура накопленного пакета Pareto
Последовала серия подробных объяснений, но вывод был ясен.
Действительно, поведение Ха Си-хёна выглядело довольно странным.
Он двигался в тени, когда ситуация была опасной, но, когда настало время ударить, сам забил в барабаны войны.
На первый взгляд понять это было трудно.
Обычно либо проводят полноценную внезапную атаку, либо с самого начала заявляют о своём присутствии.
— Почему он так поступил?
Ответ был чрезмерно откровенным.
В голосе Пирса звучала непоколебимая уверенность.
— Но мы же не можем просто согласиться на его требования из страха, что он устроит пожар.
Гендиректор оставался непреклонен, но Пирс тоже не отступал.
В комнате воцарилась тишина.
Каждый из этих случаев был огромным событием, потрясшим целые страны.
Вывод был сделан быстро.
— Встретимся с ним. По крайней мере пока.
Штаб-квартира Allergan, Калифорния.
Это означало, что мне снова придётся садиться в самолёт.
Но на этот раз я принял смелое решение.
— Забронируй частный самолёт.
В кои-то веки я решил лететь не первым классом.
Покупать собственный самолёт мне было ни к чему. Компаний, специализирующихся на аренде частных джетов, хватало.
Однако, когда я попросил средний самолёт вместимостью до десяти пассажиров, ассистент вернулся с неловким выражением лица.
— Отдел комплаенса говорит, что согласовать будет трудно. Сейчас усилилось внимание к использованию руководителями корпоративных средств на частные самолёты. Они настаивают на осторожности...
Они были по-своему правы.
Когда гендиректора смещали, самым частым предлогом нередко становилось «нецелевое использование средств компании на перелёты частными самолётами».
Но как ни крути, в этот раз мне нужно было лететь частным джетом.
— Стоимость ведь не должна сильно отличаться от трёх билетов первым классом, верно?
— В три раза дороже. Они просят обоснованную причину...
Вот же морока.
Отдел комплаенса, по сути, был корпоративным подразделением этики, и придираться подобным образом входило в их работу.
— Вот именно поэтому мне и нужно завести собственный...
Если бы у меня был свой частный самолёт, не пришлось бы каждый раз спрашивать разрешения.
Но до такого уровня я ещё не дорос.
Пока что мне ничего не оставалось, кроме как напрямую позвонить ответственному за комплаенс и убедить его.
Так я впервые в жизни поднялся на борт частного самолёта.
Конечно, он был не моим — арендованным.
И даже не Gulfstream, а всего лишь скромным средним джетом на десять мест.
Но всё же...
— Это совсем другой уровень по сравнению с первым классом.
Путешествие оказалось исключительно комфортным.
Вместо переполненного аэропорта Ньюарк я смог воспользоваться тихим аэропортом Тетерборо.
— Как спокойно.
Не было ни длинных очередей, ни утомительных проверок безопасности, ни бесконечного шума, ни ожидания.
Когда всё это исчезло и посадка заняла всего пятнадцать минут, первый класс показался устаревшим.
— Совсем неплохо.
Самолёт был небольшим, но приятным.
И главное — там не было рядов кресел, выстроенных, как для заключённых.
С одной стороны стоял конференц-стол для обсуждений, с другой — роскошные кожаные диваны для отдыха.
— Когда подать еду, сэр?
— Через час, пожалуйста.
В отличие от коммерческих рейсов, здесь я мог заранее заказать ровно то, что хотел, — никакой стандартной самолётной еды.
И меню, и время подачи полностью находились под моим контролем.
— Идеально.
Я даже поймал себя на том, что довольно напеваю под нос.
Как только мы взлетели, я сразу начал стратегическое совещание.
В эту поездку со мной отправились Добби и Лоран.
— Итак... обсудим, что вам удалось найти?
Я поручил им через связи на Уолл-стрит выяснить всё о гендиректоре Allergan Беккете.
Даже, казалось бы, незначительные детали могли пригодиться.
— Он, без сомнения, способен, — начал Лоран.
— Под его руководством выручка Allergan выросла с 10 миллиардов долларов до 70 миллиардов. Он также сыграл ключевую роль в том, чтобы Botox стал глобальным успехом. Поэтому уровень доверия к нему со стороны сотрудников, руководителей и совета директоров исключительно высок.
Он был практически воплощением самой компании.
— Он британец, и характер у него решительный. Его трудно поколебать, и он крайне упрям.
Даже эти черты характера были ценной разведывательной информацией.
— За кулисами он получал бесчисленные предложения по M&A, но все отвергал в лоб.
Вот это уже было интересной деталью.
— Говорят, некоторые предложения были невероятно выгодными, но он даже не стал их рассматривать. Его знают как убеждённого противника M&A.
И всё же я отправил ему письмо с требованием M&A.
Именно в этом и заключалась моя основная стратегия.
Таким образом, цель этой поездки была проста — убедить Беккета.
— ...Вы правда думаете, что это возможно?
Лоран замялся.
— Судя по всему, что мы слышали, он кажется человеком, который полностью отвергает саму идею M&A...
Но я лишь уверенно улыбнулся.
— В Корее есть поговорка: «огонь добрался до ног».
— ...Простите?
Я усмехнулся, как мудрый старец, и продолжил:
— Это значит, что даже то, чего ты обычно не стал бы делать или всё время откладывал, становится неизбежным, когда огонь уже у тебя под ногами.

Комментарии

Загрузка...