Несколько дней спустя Группа Фаньхай внезапно изменила условия своего предложения. В этот раз, помимо соответствия ценовому предложению Группы компаний «Цинхуэй», Группа Фаньхай предприняла довольно неординарный шаг: она сменила условное предложение о поглощении на безусловное.
Ранее предложение Фаньхай содержало условие вступления в силу: «приобретение не менее 50% плюс один голос». Подобные «условные предложения» — стандартная форма в корпоративных поглощениях. Если покупатель стремится к контролю, он обязан получить как минимум 50% голосов, так как для выдвижения кандидатуры в совет директоров требуется не менее половины одобрения. Другими словами, только владея более чем 50%, можно реорганизовать совет директоров и получить реальный контроль над компанией. В противном случае, если в конечном итоге доля голосов не превысит 50%, компания потратит огромные деньги, но так и не обретет власти.
Этот маневр выглядел странно, и «Цинхуэй» не последовала примеру Фаньхай.
Следом произошло еще более неожиданное событие: Группа Фаньхай заявила, что увеличила свою долю в Med-Ferry с 8,2% до 18,2%, тем самым получив 33,5% голосов.
Группа Фаньхай не раскрыла имен продавцов, но осведомленным людям сразу стало ясно: один из основателей Med-Ferry, отвечавший за маркетинг, «предал» компанию. Несмотря на рекомендацию совета директоров «подождать» и «пока не предпринимать никаких действий», он принял предложение Фаньхай, продав им 10% своих акций класса B.
Поскольку шведское законодательство допускает двухъярусную структуру капитала, акции Med-Ferry делились на два типа: акции класса A (одна акция — один голос) и акции класса B (одна акция — десять голосов). Большая их часть находилась в руках трех основателей компании.
В США двухъярусная структура капитала довольно знаменита, но на самом деле компаний с такой структурой там не так много — среди публичных компаний всего 7-8%. Принцип «одна акция — один голос» там не прижился, зато «неравноправие акций» гораздо популярнее в Северной Европе. Швеция является страной с самым высоким процентом «двойных акций» — более 80%.
Что касается Китая, то здесь — что на материковом рынке акций типа А, что на гонконгском рынке акций типа H — принцип «разных прав на одну акцию» запрещен. Как и в Германии, китайское право исходит из того, что владение акциями должно давать соответствующие права. Схема, при которой одни акции имеют десять голосов, другие — один, а третьи — ноль, считается несправедливой по отношению к мелким акционерам.
Шведская модель «двойных акций» отличается от американской.
В США большинство компаний четко прописывают, что «суперправа голоса не подлежат передаче». При передаче акции с особыми правами автоматически конвертируются в обычные. Среди гигантов только Facebook разрешает передачу членам семьи в рамках подготовки к наследованию. Акционеры доверяют основателю, но доверяют именно ему, а не кому попало. Канада же настоятельно рекомендует компаниям вводить механизмы «заката» — временного ограничения особых прав.
Однако в Швеции всё иначе. Там, будь то сделка по передаче прав или принятие оферты, акции всегда сохраняют свои голосующие права. Даже у десяти крупнейших компаний Швеции нет положений о «закате» прав, а среди двадцати крупнейших такие ограничения есть лишь у двух-трех. В этой стране команды основателей компаний, кажется, пользуются чрезмерной свободой.
У компании Med-Ferry было три основателя. У того, кто отвечал за R&D, и у того, кто занимался маркетингом, было больше акций — по 10% у каждого. У операционного директора (COO) доля была меньше — всего 5%. В этот раз Группа Фаньхай убедила именно основателя, отвечающего за маркетинг.
В ходе переговоров Группа Фаньхай выяснила, что этот человек крайне осторожен и не желает идти ни на малейший риск. Именно из-за этого характера у него возникли трения с руководством Med-Ferry и разлад с двумя другими основателями. Фактически, он уже давно был вытеснен на обочину жизни компании.
Помимо него, остальных основателей «разгрызть» было крайне сложно. Впрочем, это нормально: в конкурентной борьбе всегда побеждает тот, кто предлагает больше.
Узнав о том, что Фаньхай выкупила еще 10%, совет директоров Med-Ferry был шокирован. В нынешних условиях попытка Фаньхай убедить акционеров принять оферту в обход совета директоров выглядела как враждебное поглощение. Однако в ходе преддоговорных обсуждений Med-Ferry и Фаньхай не подписали соглашение о режиме ожидания (Standstill), поэтому совет директоров не мог этому воспрепятствовать.
В тот момент, когда Med-Ferry настаивала на подписании Standstill, запрещающего Группе Фаньхай приобретать любые акции без одобрения совета директоров, чтобы предотвратить превращение дружественного поглощения во враждебное, Фаньхай, как и большинство потенциальных покупателей, отказалась его подписывать. В конечном счете, в этом перетягивании каната Фаньхай победила.
Группа Фаньхай привела два аргумента, чтобы склонить партнера на свою сторону.
Первый: предложение Группы Фаньхай является безусловным, тогда как предложение Группы компаний «Цинхуэй» остается условным. Если в итоге не удастся собрать половину голосов, их оферта превратится в пустую бумажку.
Второй: Группа Фаньхай подготовилась к поглощению гораздо основательнее — еще до выпуска оферты она получила одобрение правительств обеих стран. «Цинхуэй» же вмешалась внезапно, ее действия были поспешными, и после поглощения ей потребовались бы еще месяцы на получение всех разрешений. Кроме того, ценовая война между Фаньхай и «Цинхуэй» могла затянуться на месяцы, а в соседней Германии как раз внезапно приняли поправки к закону о внешней экономике, ограничивающие трансграничные поглощения для компаний не из ЕС. Через эти «несколько месяцев» ситуация могла кардинально измениться.
Иными словами, со стороны «Цинхуэй» существовала неопределенность. В тот самый момент, когда Фаньхай отменила условия, ее предложение стало единственным надежным.
К этому моменту вопрос о том, враждебное это поглощение или нет, уже не имел значения.
Группа Фаньхай тут же заявила, что больше не будет увеличивать свою долю, назвав это не враждебным, а «дружественным, но твердым» поглощением. В Med-Ferry впервые услышали, как враждебное поглощение называют «дружественным и твердым», и были ошеломлены бесстыдством этой формулировки.
Тем не менее, к счастью, инцидент со внезапным захватом 10% акций класса B удалось замять.
Поскольку Фаньхай обещала «не дробить и не реорганизовывать» компанию, совет директоров Med-Ferry всё же больше склонялся к ней. К тому же, многие члены совета сами владели акциями и нуждались в том, чтобы Фаньхай продолжала скупку и оказывала давление на «Цинхуэй», заставляя обе стороны повышать цену. Портить отношения с Фаньхай было нельзя.
— Господин Цзин, — в офисе генерального директора Группы Фаньхай Чжао Ханьцин, уже понимая замысел Цзин Хуна, вытирал пот со лба. — Господин Цзин, это не слишком ли... рискованно?
— Нормально, — подумал Цзин Хун. — Чжоу Чан наверняка нацелен на успех с Med-Ferry, вероятность того, что этот план сработает, процентов девяносто. Чжоу Чан не дурак, чтобы вредить другим, ничего не выигрывая для себя.
— Надеюсь на это, — вздохнул Чжао Ханьцин. — Надеюсь, все пройдет по вашему сценарию. Если мы заберем Med-Ferry, бюджет поглощения для Фаньхай выйдет за все пределы — такого в последние годы еще не было.
— Не выйдет, — ответил Цзин Хун. — Чжоу Чан обязательно продолжит поднимать цену.
Через несколько дней, как и предсказывал Цзин Хун, Группа компаний «Цинхуэй» вновь увеличила общую сумму предложения.
Был 31 декабря, до наступления 2018 года оставались считанные часы.
Услышав эту новость, Цзин Хун не проявил никаких эмоций. Вместо этого он отправился на прогулку по парку вместе со своим помощником Тань Цянем — в этом году Группа Фаньхай устроила великолепную новогоднюю выставку фонарей.
Штаб-квартира Фаньхай находилась в районе Хайдянь. Это огромный комплекс из девяти зданий, и сегодня вечером он сиял огнями. Выставка проходила на специально отведенной площадке, дорожки были заранее подготовлены: посетители входили через боковую дверь и шли на север, прямо к основной экспозиции.
Служба безопасности Фаньхай поддерживала порядок у входа, пропуская сотрудников небольшими группами.
Цзин Хун изначально не питал особого интереса к этой выставке, но, обойдя её, он заразился общим приподнятым настроением.
Сразу за входом начинался длинный световой туннель. Желтые гирлянды сплетались в цилиндрический коридор, уходящий вдаль, а под ногами было специальное стекло, похожее на лед с морозными узорами. Внутри туннеля были расставлены модели снежинок, и свет звезд сливался с сиянием ламп.
По пути к основной площадке деревья по обе стороны были плотно усыпаны маленькими лампочками, а газон превратился в море разноцветных огней. Фигурки животных из лампочек притаились в траве, кое-где стояли светящиеся домики-сферы, к которым выстроились очереди из желающих сфотографироваться.
Сама площадка находилась на футбольном поле. Его разделили на две части: одна половина — лабиринт из живой изгороди, украшенной гирляндами красного, розового, синего, желтого и фиолетового цветов. Внутри лабиринта стояли высокие светящиеся «деревья», периодически «падали» снежинки, и казалось, что ты попал в сказочный мир.
В лабиринте были спрятаны девять «оленей» (символ процветания), разумеется, тоже из лампочек. Сотрудники Фаньхай ходили с брошюрами, собирая печати, и под каждым рисунком было написано: «Группа Фаньхай, 1 января 2018 года».
На выходе из лабиринта возвышалось «Древо жизни», окруженное острыми «ледяными кристаллами», словно охранявшими его.
Вторая половина поля была огромным катком. В отличие от обычных катков, здесь была проложена извилистая дорожка, окруженная серебристыми перилами. Вдоль нее стояли светящиеся деревья, снежинки и животные, а посередине высилась вереница белоснежных арок, украшенных искусственными гусиными перьями.
Цзин Хун видел, как сотрудники Фаньхай, охваченные восторгом, делали фото, кричали от радости и улыбались. На их лицах читались счастье и гордость.
Все это было потому, что они — часть Фаньхай. Они пробивали себе путь, чтобы стать сотрудниками этой корпорации.
Цзин Хун видел, как многие выкладывали в соцсети посты с подписями: «Вот это световое шоу в нашей компании!».
Периодически сотрудники здоровались с ним: «Господин Цзин!». И Цзин Хун неизменно отвечал улыбкой.
В эти дни подразделения Фаньхай по очереди проводили годовые собрания. Компания была слишком велика, поэтому они проходили в разных городах. В этом году годовое собрание американского филиала прошло на борту авианосца — списанного корабля-музея, который Фаньхай арендовала целиком. Фотографии с этого события даже попали в тренды социальных сетей.
Глядя на все это, Цзин Хун чувствовал колоссальное давление. Иногда его охватывала тревога: а что, если однажды всё это рухнет? Что, если он ведет свою империю в закат?
А закат династии всегда окрашен в цвет крови.
Когда эта «редкая» тревога накатывала, он чувствовал себя одиноким.
Несколько дней назад Цзин Хайпин и Цзян Мэй снова заговорили о «женитьбе». Цзян Мэй сказала, что жене Цзин Хуна лучше быть успешной в карьере, с мягким характером и из IT-сферы. С одной стороны, она была бы мудрой и понимала бы специфику интернет-индустрии, крупных корпораций и жизни руководителя. С другой — могла бы сопереживать ему.
Цзин Хун понимал, что родители правы, но в душе считал, что полное понимание невозможно.
Его положение слишком сложное, чтобы объяснить его словами. В разговорах с родителями он использовал витиеватые фразы и утаивал самое важное. С друзьями было то же самое: многие вещи казались бы слишком сентиментальными, если бы он их озвучил, поэтому все разногласия и горечи приходилось переживать в одиночку.
Цзин Хун внезапно подумал, что, возможно, Чжоу Чан мог бы его понять.
Он всегда хотел победить Чжоу Чана, но в такие моменты казалось, что иметь такого друга было бы неплохо.
Однако, к сожалению, друзьями они не станут никогда.

Комментарии

Загрузка...